L’« équation Larzul 3 » : une nullité absolue… qui ne conduit pas à la nullité

Le 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt important (Com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524), déjà baptisé « Larzul 3 », dans la continuité des décisions rendues les 18 mai 2010 et 15 mars 2023. (Com., 18 mai 2010, n° 09-14.855 , Larzul ; Com. 15 mars 2023, n° 21-18.324 FS-BR, préc.)

Comme ses prédécesseurs, cet arrêt met en lumière une équation juridique déroutante :

Nullité absolue + absence de régularisation possible en appel + absence d’influence sur la décision = pas de nullité.

En l’espèce, l’affaire oppose deux associés d’une SAS, la société Larzul.
Un associé minoritaire estimait avoir été évincé et reprochait au majoritaire d’avoir pris seul, pendant plusieurs années, diverses décisions sociales (approbation des comptes, augmentations de capital, prorogation de la société, etc.) sans le convoquer.

Il demandait donc l’annulation de ces décisions sur le fondement de l’ancien article L. 227-9, alinéa 4 du code de commerce (dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025).

La Cour d’appel d’Angers avait prononcé l’annulation de nombreuses décisions. La Cour de cassation casse cette décision.

La Cour affirme clairement que la nullité prévue par l’article L. 227-9, alinéa 4 du code de commerce ancien est une nullité absolue.

Cela signifie que :

• L’action peut être intentée par tout intéressé ;

• La décision irrégulière ne peut pas être « confirmée » ;

• La protection dépasse le simple intérêt individuel.

Cette solution s’inscrit dans la lignée de l’arrêt rendu le 15 mars 2023 (dit Larzul 2), qui avait déjà renforcé l’effectivité des droits des associés.

De plus, la Cour précise ensuite que la régularisation d’une décision sociale ne peut intervenir que avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. Autrement dit, si la société tente de corriger l’irrégularité en cause d’appel, c’est trop tard. Peu importe que la nullité ait été prononcée ou non en première instance.

C’est une solution rigoureuse, qui surprend une partie de la doctrine. Elle ferme la porte à une pratique jusque-là parfois admise.

Par ailleurs, l’arrêt apporte une véritable tournant dans les conséquences procédurales.

Ainsi, même si la nullité est absolue, l’associé n’a pas été convoqué, la régularisation est impossible en appel, la nullité ne doit être prononcée que si l’irrégularité a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La Cour adopte une approche concrète l’associé minoritaire n’avait pas le poids nécessaire pour modifier l’issue du vote.

De facto, le défaut de convocation n’a pas influencé le sens des décisions. La nullité est donc refusée.

Une procédure devenue extrêmement technique

Cet arrêt s’inscrit dans un contexte de réforme profonde du droit des nullités en droit des sociétés (ordonnance du 12 mars 2025). Le nouveau dispositif repose sur un « triple test » codifié à l’article 1844-12-1 du code civil.

Désormais, pour obtenir l’annulation d’une décision sociale, il faut démontrer :

1. Un intérêt à agir,

2. Une irrégularité,

3. Une influence effective de cette irrégularité sur le sens de la décision.

   La logique n’est plus la sanction automatique, l’analyse factuelle approfondie.

Une insécurité stratégique pour les sociétés

Une irrégularité non corrigée avant le jugement de première instance devient irréparable. Les sociétés doivent agir très rapidement. L’inaction procédurale devient fatale. La gestion du calendrier contentieux devient stratégique.

Une difficulté accrue pour les associés minoritaires

Pour les associés minoritaire, l’arrêt montre que être privé de convocation ne suffit plus. Il faut prouver que la présence aurait changé le résultat. Or, comment démontrer qu’un vote hypothétique aurait influencé une décision ?

La preuve devient délicate, surtout face à un majoritaire dominant. La nullité devient ainsi moins un mécanisme de sanction automatique qu’un instrument soumis à une analyse économique et factuelle du rapport de forces.

L’assistance d’un avocat devient indispensable

L’arrêt Larzul 3 illustre parfaitement la technicité croissante du droit des sociétés tant au regard de la complexité des qualifications juridiques, la maîtrise des délais et des stratégies procédurales et la technicité probatoire.

Désormais, il faut :

• Démontrer concrètement l’influence d’une irrégularité,

• Analyser la structure du capital,

• Étudier les rapports de force,

• Produire des éléments contextuels (historique des votes, conflits, comportements).

Nous ne sommes plus dans une simple logique formelle. Nous sommes dans une analyse stratégique et factuelle approfondie. Le droit des sociétés n’est plus un droit purement formel. Il devient un droit stratégique, où la technique procédurale conditionne l’effectivité des droits substantiels.

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Com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524