Le séquestre du prix de vente est un mécanisme souvent méconnu des repreneurs, mais absolument essentiel en cession de fonds de commerce. Il protège l’acquéreur contre un risque bien réel : celui de payer un prix qui se retrouve ensuite grevé par les dettes du vendeur.
Pourquoi le séquestre est-il indispensable ?
Après la signature de l’acte de cession, une publication est obligatoirement effectuée dans un journal d’annonces légales et au BODACC. À compter de cette publication, les créanciers du vendeur disposent d’un délai de 10 jours pour former une opposition au paiement du prix, afin de se faire payer sur les sommes dues au titre de la cession. Si le prix a déjà été versé directement au vendeur, l’acquéreur risque de devoir payer une seconde fois entre les mains des créanciers opposants, dans la limite du prix de cession. Le séquestre permet d’éviter ce scénario en bloquant les fonds jusqu’à la purge complète des oppositions.
Une durée de séquestre plus longue en pratique
Si le délai légal d’opposition des créanciers est de 10 jours, il est d’usage en pratique de prolonger le séquestre du prix pendant environ trois mois à compter de la publication, afin de couvrir également le délai dont dispose l’administration fiscale pour exercer son droit de reprise sur les impôts dus par le cédant (notamment en matière de TVA et de bénéfices).
Qui assure le rôle de séquestre ?
Le séquestre est en principe un tiers indépendant des parties : notaire, avocat titulaire d’un compte CARPA (compte séquestre encadré par l’Ordre des avocats), ou toute autre personne désignée d’un commun accord. Ce tiers reçoit les fonds à la signature de l’acte et ne les libère qu’une fois les conditions convenues remplies — ce qui garantit son impartialité vis-à-vis du vendeur comme de l’acquéreur.
La libération des fonds au vendeur
Une fois le délai de séquestre écoulé et en l’absence d’opposition (ou après règlement des oppositions formées), le séquestre libère le prix au profit du vendeur. En cas d’opposition non résolue, les sommes correspondantes restent bloquées jusqu’à ce qu’un accord ou une décision de justice tranche le sort de la créance contestée.
Ce que risque l’acquéreur sans séquestre
Renoncer au séquestre pour accélérer une transaction est une fausse économie de temps : en l’absence de ce mécanisme, l’acquéreur s’expose à devoir régler des dettes du vendeur qu’il ignorait totalement au moment de la signature, sans recours simple contre le vendeur devenu parfois injoignable.
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