Dans une cession de fonds de commerce, l’attention se porte souvent sur la clientèle et le droit au bail — les éléments incorporels. Le stock et le matériel (éléments corporels du fonds) sont pourtant tout aussi importants et donnent régulièrement lieu à des litiges après signature, faute d’avoir été correctement inventoriés et valorisés en amont.
L’inventaire : une étape à ne pas bâcler
Un état précis et contradictoire du stock et du matériel — marchandises, outillage, agencements, mobilier professionnel — doit être établi avant la signature de l’acte, idéalement par les deux parties conjointement ou avec un tiers indépendant. Ce document permet de fixer sans ambiguïté ce qui est réellement compris dans la cession, d’éviter les contestations ultérieures sur des éléments manquants ou détériorés, et de servir de base à la valorisation.
La valorisation : une méthode qui affecte le prix et la fiscalité
Plusieurs méthodes coexistent, avec des conséquences différentes :
- Le stock se valorise en principe à sa valeur vénale (prix de revente possible), et non à son prix d’achat initial, en tenant compte de son état et de son caractère écoulable ou obsolète.
- Le matériel peut être valorisé à sa valeur de remplacement (coût d’un équipement équivalent) ou à sa valeur comptable nette (valeur d’achat moins amortissements), selon ce qui est négocié entre les parties.
Le choix de la méthode a un impact direct sur le prix global de cession, mais aussi sur la répartition fiscale entre les différentes catégories d’éléments cédés — un point à anticiper avec un conseil.
Le transfert de propriété : vérifier l’absence de sûretés
La propriété des éléments corporels est en principe transférée à la date de signature de l’acte de cession. Avant cette signature, il est indispensable de vérifier qu’aucun élément du stock ou du matériel n’est grevé d’un gage, nantissement ou réserve de propriété au profit d’un tiers (fournisseur, organisme de crédit-bail), ce qui pourrait remettre en cause le transfert ou engager la responsabilité du repreneur.
Points de vigilance pratiques
- Faire réaliser l’inventaire physique juste avant la signature, pas plusieurs semaines à l’avance.
- Photographier l’état du matériel pour éviter tout litige sur son état au jour de la cession.
- Vérifier les contrats de crédit-bail ou de location-financement en cours sur certains équipements.
- Faire annexer l’inventaire chiffré à l’acte de cession lui-même.
Pour sécuriser le volet corporel de votre opération, le cabinet Ellipsis Avocats vous accompagne à Levallois-Perret et à Poissy.
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