SAS : valeur des droits sociaux de l’héritier non agréé et délai de prescription

Le décès d’un associé d’une société par actions simplifiée oblige à trancher une question délicate : que devient le patrimoine social qu’il détenait lorsque ses héritiers ne sont pas agréés par les autres associés ? La réponse n’est pas simplement théorique. Elle détermine des montants concrets, des délais pour agir et le sort de l’entreprise elle-même. Un arrêt récent de la chambre commerciale de la Cour de cassation, rendu le 16 septembre 2026 sous le numéro du pourvoi n° 24-22.763, apporte des précisions utiles sur les deux questions qui concentrent généralement le litige : la date à laquelle les droits sociaux du défunt doivent être évalués et le point de départ de la prescription quinquennale de l’action en paiement de leur valeur. Cet arrêt intéresse directement les rédacteurs de statuts, les dirigeants de SAS et les héritiers d’associés décédés, tant il rappelle des règles que les clauses sociales peuvent aménager.

Dans la continuité d’une jurisprudence abondante, la Cour de cassation confirme que la valeur des droits sociaux d’un associé décédé se détermine en application de l’article 1843-4 du code civil, c’est-à-dire par une expertise ordonnée par le président du tribunal, et qu’elle doit être appréciée à la date la plus proche de l’opération à laquelle elle se rattache. Elle précise en outre, ce qui constitue l’apport principal de l’arrêt, le point de départ de la prescription quinquennale de l’action en paiement du prix : celui-ci court à compter de la date à laquelle la valeur fixée a été portée à la connaissance des parties. L’objet de cet article est de décrypter cette décision et d’en tirer les enseignements pratiques, pour les associés comme pour la rédaction des statuts.

Le contexte : la clause d’agrément en SAS et le sort des droits de l’associé décédé

La société par actions simplifiée est, par nature, une société de contractants libres. L’article L. 227-5 du code de commerce la définit comme une société dans laquelle les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports, mais surtout, l’article L. 227-1 précise que les statuts peuvent librement organiser son fonctionnement, dans le respect de certaines dispositions impératives. Cette liberté statutaire est le socle de la SAS : les associés choisissent leurs associés, fixent leurs règles de gouvernance et peuvent verrouiller l’entrée de tiers au capital. C’est exactement l’objet des clauses d’agrément, qui sont au cœur de l’arrêt commenté.

Le décès d’un associé soulève immédiatement la question de la transmission de ses droits. En principe, la transmissibilité des actions est la règle dans les sociétés par actions. La SAS n’y déroge pas, mais les statuts peuvent y apporter des restrictions importantes. C’est ainsi que l’article L. 227-14 du code de commerce, d’ordre public, dispose que la cession de titres à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable du président de la SA… , enfin, à l’agrément de l’associé, selon les modalités fixées par les statuts. Cette disposition couvre, même si le législateur emploie le terme de cession, l’ensemble des transmissions de titres, y compris celles qui s’opèrent à titre gratuit par le jeu de la dévolution successorale.

Les articles L. 227-16 à L. 227-18 du code de commerce encadrent précisément cette hypothèse. L’article L. 227-16 vise la cession de titres à un tiers, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit, qui doit toujours être soumise à l’agrément des associés selon les modalités statutaires. L’article L. 227-17 traite de la décision d’agrément prise par les associés statuant en assemblée et de son délai de délibération. Surtout, l’article L. 227-18 règle le sort des titres dont l’agrément est refusé : sous réserve des dispositions de l’article 1843-4 du code civil, la société ou les associés sont tenus de les acquérir au prix fixé dans les conditions prévues audit article, ou bien de faire racheter ces titres par une personne désignée dans les statuts, l’associé en cause étant alors tenu de céder ses titres. C’est ce mécanisme qui se déploie lorsque l’héritier d’un associé décédé se voit refuser la qualité d’associé.

Il faut en effet distinguer deux situations. Lorsque les statuts le prévoient, les héritiers peuvent être agréés et ainsi entrer à leur tour dans la société, recueillant les droits sociaux du défunt dans les conditions du droit commun des successions. Mais lorsque l’agrément est refusé, ou lorsque les statuts excluent la transmission successorale des titres, les héritiers n’accèdent pas à la qualité d’associé. Ils conservent néanmoins un droit de créance sur la société : la valeur de leurs droits sociaux, qui doit leur être versée. Ce droit, purement pécuniaire, est précisément celui dont l’arrêt du 16 septembre 2026 organise le recouvrement. Il convient de noter que cette analyse rejoint celle de la défunte société en commandite et qu’elle vaut pour toutes les formes sociales soumises à agrément, mais la SAS en est le terrain d’application le plus usuel aujourd’hui.

Le point de départ de la réflexion est donc le suivant : la clause d’agrément prévue par les statuts prive l’héritier non agréé de la qualité d’associé, mais lui ouvre un droit à une compensation financière égale à la valeur de ses droits. Encore faut-il déterminer cette valeur, à quelle date elle doit être calculée, et dans quel délai l’héritier peut en réclamer le paiement. Ce sont précisément les questions tranchées par la Cour de cassation dans l’arrêt soumis à notre analyse.

Les faits de l’espèce : un associé décédé et un héritier non agréé face à l’évaluation

L’affaire soumise à la chambre commerciale présentait une configuration classique mais instructive. Une société par actions simplifiée avait inséré dans ses statuts une clause d’agrément, conformément à la faculté offerte par l’article L. 227-14 du code de commerce. Un associé, qui exerçait en outre les fonctions de gérant, est décédé. Sa fille, appelée à recueillir ses droits sociaux par l’effet de la dévolution successorale, n’a pas été agréée par les autres associés, conformément au mécanisme de l’article L. 227-18.

L’héritière n’a donc pas acquis la qualité d’associée. En revanche, il lui était dû la valeur de ses droits sociaux, c’est-à-dire la valeur des titres appartenant au défunt, déterminée dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil. Un litige a alors opposé l’héritière à la société, portant sur deux aspects distincts mais intimement liés : la date à laquelle cette valeur devait être évaluée, et la question de savoir si l’action en paiement pouvait être jugée prescrite.

La première question se posait avec une acuité particulière. Les droits sociaux d’un associé décédé ne valent pas nécessairement la même chose le jour de son décès et plusieurs années plus tard. La valeur d’une entreprise évolue, parfois considérablement, en fonction de ses résultats, de son chiffre d’affaires, de son actif, de ses perspectives. Or l’héritier non agréé a droit à la valeur des droits à la date de l’opération qui lui a retiré la qualité d’associé, à savoir le décès. La société, elle, peut être tentée de retenir une date plus tardive ou plus favorable, tandis que l’héritier cherchera, à l’inverse, la date la plus avantageuse. C’est ici que l’article 1843-4 apporte son cadre.

La seconde question, celle de la prescription, n’était pas moins déterminante. L’action en paiement du prix des droits sociaux est une action en paiement d’une somme d’argent qui relève, en principe, de la prescription quinquennale de droit commun prévue à l’article 2224 du code civil. Mais la difficulté tient au point de départ de ce délai : à partir de quand l’héritier disposait-il des éléments lui permettant de réclamer le paiement ? Était-ce à compter du décès, de la décision de refus d’agrément, de la désignation de l’expert, du dépôt du rapport d’expertise, ou encore de la prise de connaissance effective de la valeur fixée ? La réponse à cette question conditionnait la recevabilité même de la demande, et donc le sort du litige.

La cour d’appel, dont la décision était déférée à la Cour de cassation, s’était prononcée sur ces deux points. L’héritière formait un pourvoi, soutenant notamment que l’évaluation aurait dû être arrêtée à la date la plus proche du transfert de propriété, c’est-à-dire du décès, et que son action n’était pas prescrite dès lors que la valeur ne lui avait été portée à connaissance qu’à une date récente. La Cour de cassation était ainsi saisie de l’occasion de rappeler, et de préciser, les règles applicables à ces deux branches du litige.

L’évaluation des droits sociaux selon l’article 1843-4 du code civil : la date la plus proche du transfert

L’article 1843-4 du code civil est la clef de voûte du dispositif. Ce texte, créé par la loi du 4 janvier 1978, puis modifié à plusieurs reprises, prévoit que, dans tous les cas où sont prévus la cession de droits sociaux ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal compétent statuant en la forme des référés. C’est donc ce président qui désigne l’expert, en cas de désaccord, et c’est cet expert qui fixe la valeur des droits en litige.

Le texte ajoute, et cette précision est essentielle pour notre sujet, que l’expert doit se prononcer en tenant compte de la date la plus proche de l’opération à laquelle la valeur des droits est attachée. L’article 1843-4 dispose en effet que la valeur retenue est celle qui correspond à la situation de l’exploitation au moment où la décision doit normalement être prise. Autrement dit, lorsque l’opération qui a retiré la qualité d’associé à l’héritier est le décès, la date de référence est celle de ce décès, ou à tout le moins la date la plus proche de cette opération, dans la mesure où les éléments d’appréciation le permettent.

Cette référence à la « date la plus proche de l’opération » n’est pas une simple formule. Elle traduit une préoccupation d’équité fondamentale. L’héritier non agréé est privé de la qualité d’associé à une date déterminée, celle du décès. Il doit recevoir, en contrepartie, ce qu’il aurait obtenu s’il avait pu vendre ses titres à cette date. Or les titres de la société évoluent, et le fait de les évaluer à une date tardive pourrait aboutir à priver l’héritier du bénéfice de la valeur réelle à la date où la qualité d’associé lui a échappé, ou au contraire à lui faire profiter d’une valorisation postérieure qui ne lui revenait pas. La logique du texte est donc celle d’une neutralité : la valeur est celle de l’exploitation à la date de l’opération, appréciée à la date la plus proche.

Dans l’arrêt du 16 septembre 2026, la Cour de cassation rappelle ce principe et lui donne une portée impérative. Elle affirme que la valeur des droits sociaux doit être déterminée à la date la plus proche du transfert de propriété, c’est-à-dire, en l’espèce, à la date du décès, sauf circonstances particulières justifiant qu’il en soit autrement. Ce faisant, la chambre commerciale confirme une jurisprudence constante mais la réaffirme avec netteté à une époque où la tentation, pour la société, de faire courir le temps afin de s’aligner sur une valorisation plus tardive peut sembler réelle. L’évaluation au jour du décès est donc le principe, la dérogation devant rester exceptionnelle et motivée.

On soulignera que cette règle présente aussi un intérêt procédural. Lorsque l’expert est désigné par le président du tribunal en application de l’article 1843-4, sa mission consiste à reconstituer, à la date la plus proche de l’opération, la valeur de l’exploitation. Il peut, pour ce faire, se fonder sur les comptes annuels les plus récents, sur la situation provisoire arrêtée à la date du décès, ou sur tous éléments utiles, y compris les perspectives de la société. L’expert n’est pas tenu de s’en tenir à une méthode comptable unique ; il dispose d’une liberté d’appréciation encadrée par la loi, sous le contrôle du juge. Et si les parties contestent son évaluation, le juge du fond conserve un pouvoir d’appréciation, dans le respect toutefois des éléments réunis par l’expert.

Il résulte de ce qui précède que la date de l’évaluation n’est pas une question purement technique. Elle pèse directement sur le montant dû à l’héritier et, partant, sur la charge financière supportée par la société ou par les associés qui rachètent les titres. La précision apportée par l’arrêt commenté, selon laquelle la valeur doit être appréciée à la date la plus proche de l’opération, c’est-à-dire du décès, offre un cadre clair tant aux parties qu’aux experts et aux juges du fond.

La prescription quinquennale de l’action en paiement et son point de départ

La seconde branche du litige concernait la prescription de l’action en paiement de la valeur des droits sociaux. Il est de principe que cette action, qui tend au paiement d’une somme d’argent, est soumise à la prescription quinquennale de droit commun. L’article 2224 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi du 17 juin 2008 portant réforme de la prescription, dispose en effet que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.

Ce texte fixe donc un délai de cinq ans, mais surtout il pose une règle de point de départ fondée sur la connaissance, réelle ou présumée, des faits permettant d’agir. Le créancier ne peut agir qu’à partir du moment où il connaît, ou doit connaître, l’existence de sa créance et les éléments qui lui permettent d’en réclamer le paiement. Cette règle, issue de la réforme de 2008, substitue au point de départ classique fondé sur la naissance de la créance un critère subjectif, celui de la connaissance par le créancier des faits lui permettant d’exercer l’action.

Or, en matière d’évaluation des droits sociaux sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, l’application de cette règle ne va pas de soi. L’héritier non agréé sait, dès le décès, qu’il a vocation à recevoir la valeur de ses droits. Mais il ne connaît pas, à cette date, le montant de cette valeur, qui ne sera fixé qu’à l’issue du processus d’expertise. Tant que cette valeur n’est pas déterminée, il est matériellement incapable d’agir en paiement d’une somme précise. Dès lors, faire courir la prescription à compter du décès serait inéquitable, car elle pourrait s’éteindre avant même que l’héritier connaisse la valeur à laquelle il peut prétendre.

C’est précisément la question que devait résoudre la Cour de cassation dans l’arrêt du 16 septembre 2026 : à quelle date commence la prescription quinquennale de l’action en paiement du prix des droits sociaux évalués par l’expert ? La chambre commerciale apporte une réponse nuancée mais précise. Elle écarte, d’une part, le point de départ que soutenait peut-être la société, consistant à faire courir le délai dès le décès ou dès le refus d’agrément. Elle retient, d’autre part, une solution conforme à la logique de l’article 2224 : la prescription court à compter de la date à laquelle la valeur fixée a été portée à la connaissance des parties.

Cette solution mérite d’être soulignée. La Cour de cassation retient que, en matière d’évaluation sur le fondement de l’article 1843-4, le point de départ de la prescription de l’action en paiement est la date à laquelle la valeur a été portée à la connaissance des parties. S’agissant de la fixation par l’expert, il s’agit naturellement du dépôt de son rapport, ou plus précisément de la date à laquelle les parties en ont pris connaissance, c’est-à-dire le moment à partir duquel la valeur leur a été révélée. C’est en effet à compter de cette révélation que l’héritier connaît, ou aurait dû connaître, les faits lui permettant d’exercer son action en paiement du prix.

On soulignera l’articulation heureuse entre les deux règles. D’un côté, la valeur est déterminée à la date la plus proche de l’opération, c’est-à-dire du décès ; de l’autre, la prescription de l’action en paiement ne commence à courir qu’à compter de la connaissance de cette valeur. Le délai de cinq ans dont dispose l’héritier pour réclamer paiement ne court donc qu’à partir du moment où il sait précisément quel montant il peut revendiquer. Cette construction protège l’héritier contre le risque d’une déchéance avant même d’avoir eu connaissance de sa créance, tout en préservant la sécurité juridique par un délai raisonnable de cinq ans.

Il convient toutefois d’apporter une nuance importante sur la portée de cet arrêt. La Cour de cassation prononce une cassation partielle. Elle rappelle et précise le cadre applicable, mais c’est à la juridiction de renvoi, après cassation, qu’il incombera de tirer les conséquences concrètes dans l’affaire soumise : apprécier la date de l’évaluation au regard de la date la plus proche du transfert de propriété, et vérifier si l’action avait bien été exercée dans le délai de cinq ans courant à compter de la connaissance de la valeur par l’héritière. La cassation ne dispense donc pas les juges du fond d’examiner les circonstances de l’espèce, mais elle leur donne un cadre jurisprudentiel précis.

La solution de la Cour de cassation : une double précision saluée

L’apport de l’arrêt du 16 septembre 2026, pourvoi n° 24-22.763, arrêt n° 447 FS-B, réside dans cette double affirmation. D’une part, s’agissant de la détermination de la valeur des droits sociaux, la Cour rappelle que celle-ci doit être appréciée à la date la plus proche du transfert de propriété, c’est-à-dire, dans le cadre d’une transmission successorale où l’héritier n’est pas agréé, à la date du décès, sauf circonstances particulières justifiant une autre date. Cette solution s’inscrit dans le prolongement direct de l’article 1843-4 du code civil et de la jurisprudence antérieure, mais elle l’explicite clairement à propos du décès d’un associé de SAS.

D’autre part, et c’est peut-être l’apport le plus notable, la chambre commerciale fixe le point de départ de la prescription quinquennale de l’action en paiement. En application de l’article 2224 du code civil, cette action en paiement se prescrit par cinq ans à compter du jour où le créancier a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. En matière d’évaluation des droits sociaux réalisée sur le fondement de l’article 1843-4, ce point de départ est la date à laquelle la valeur fixée par l’expert a été portée à la connaissance des parties, étant précisé que cette connaissance s’entend soit du dépôt du rapport d’expertise, soit de la prise de connaissance effective de la valeur.

La Cour de cassation, en prononçant une cassation partielle, envoie l’affaire devant une juridiction de renvoi afin que celle-ci applique ces règles aux circonstances concrètes. Il serait imprudent de vouloir deviner le sort futur du litige, d’autant que le montant de la valeur, la date de son adoption et la chronologie des actes dépendent d’éléments de fait qui ne sont pas exposés dans le pourvoi. Ce qui est certain, en revanche, c’est que la décision fournit aux praticiens un outil de prévisibilité : la valeur est celle du décès, et le délai pour en réclamer paiement ne court qu’à compter de la connaissance de cette valeur.

On retiendra enfin que l’arrêt a été rendu en formation de section, comme l’indique la mention « FS-B », laquelle signale une composition élargie destinée à conférer une autorité particulière à la solution sur une question de principe. Cette mention témoigne de l’importance que la Cour de cassation attache à la clarification de la question, et elle en renforce la portée. Les juridictions du fond, les experts et les rédacteurs de statuts pourront donc s’y référer en toute confiance pour appréhender la matière.

Conseils pratiques pour la rédaction des statuts et la gestion du décès d’un associé

L’arrêt du 16 septembre 2026 invite, au-delà de sa portée contentieuse, à une réflexion pragmatique sur la prévention des litiges. Trois catégories d’acteurs sont concernées : les associés qui rédigent ou modifient les statuts de leur SAS, la société confrontée au décès d’un associé, et les héritiers de cet associé. Pour chacun, des réflexes simples permettent de sécuriser la situation et d’éviter les contentieux.

S’agissant, en premier lieu, de la rédaction des statuts, l’arrêt rappelle l’importance de prévoir explicitement le sort des droits sociaux en cas de décès d’un associé. Les statuts de SAS peuvent, en toute liberté, organiser l’agrément des héritiers et fixer les modalités de rachat de leurs titres. Il est recommandé de prévoir, dès l’origine, une clause précise d’agrément concernant la transmission successorale, en rappelant que cette transmission est soumise à l’agrément des associés conformément à l’article L. 227-14 du code de commerce, et en déclinant les conséquences d’un refus d’agrément conformément aux articles L. 227-16 à L. 227-18.

Il est également utile de réfléchir, lors de la rédaction, à la question de la valeur des droits et de sa date de référence. Les statuts peuvent, dans la limite du cadre légal issu de l’article 1843-4, organiser le mode de détermination de la valeur, par exemple en prévoyant un mécanisme d’évaluation ou en arrêtant des modalités de fixation par un tiers. Toutefois, la jurisprudence réserve le droit de l’héritier de contester la valeur ainsi fixée et de demander, le cas échéant, la désignation d’un expert par le président du tribunal. La rédaction des statuts ne peut donc jamais totalement soustraire l’héritier au cadre protecteur de l’article 1843-4, dont l’arrêt rappelle le caractère, pour l’essentiel, d’ordre public du point de vue du juge.

Le point de la date d’évaluation mérite aussi une attention particulière lors de la rédaction. En retenant une date de référence autre que celle du décès, les statuts peuvent être tentés de neutraliser la règle de la date la plus proche du transfert. Mais l’arrêt commenté incite à la prudence : toute clause conduisant à écarter la date du décès au profit d’une date plus tardive pourrait être contestée, et son sort dépendra alors de son caractère manifestement défavorable à l’héritier. Mieux vaut donc fixer une date de référence réaliste et conforme à la logique de l’opération, et s’en tenir, par sécurité, à la date du décès ou à celle, éventuellement prévue par les statuts, qui en est la plus proche.

Pour la société, ensuite, l’arrêt est un rappel à l’organisation. Dès le décès d’un associé, il convient de réagir rapidement : prendre connaissance des statuts, identifier les héritiers, déclencher la procédure d’agrément dans les délais, et, en cas de refus, organiser le rachat des titres dans les conditions de l’article 1843-4. La société gagnera à faire évaluer les droits sans tarder, afin de fixer la valeur à une date aussi proche que possible du décès et d’éviter les débats sur une date d’évaluation décalée. Une réaction rapide est également de nature à réduire les incertitudes comptables et financières suscitées par l’absence de paiement.

Pour les héritiers, enfin, la décision est porteuse d’un message rassurant mais appelle à la vigilance. L’héritier non agréé dispose d’un droit au paiement de la valeur des droits sociaux, évaluée à la date du décès, et son action se prescrit par cinq ans à compter de la date à laquelle cette valeur lui a été portée à connaissance. Il est donc essentiel, pour l’héritier, de conserver la trace de la date à laquelle le rapport d’expertise lui a été communiqué ou la valeur révélée, car c’est de cette date que dépendra le point de départ du délai. Toute négligence dans la conservation de ces éléments pourrait compliquer la preuve du point de départ et, partant, la recevabilité de son action.

Il faut enfin souligner, sur un plan global, que l’arrêt du 16 septembre 2026 réaffirme un équilibre délicat entre deux exigences. D’un côté, la protection de l’héritier, qui ne peut être privé de la valeur réelle de droits sociaux que la clause d’agrément lui retire, et qui doit disposer d’un délai raisonnable pour en réclamer le paiement. De l’autre, la sécurité juridique de la société et de ses associés, qui ont besoin de savoir à quelle date et dans quel délai la créance de l’héritier peut être invoquée. La solution, en fixant la valeur au jour du décès et la prescription au jour de la connaissance de cette valeur, répond à ces deux préoccupations avec une remarquable cohérence.

Les associés de SAS, qu’ils soient dirigeants ou simples investisseurs, auraient donc tort de sous-estimer l’importance pratique de ces questions. Le décès d’un associé n’est pas un événement rare, et les conséquences pécuniaires d’une clause d’agrément, mal anticipée, peuvent être considérables. Se faire assister par un avocat spécialisé dans la rédaction des statuts de sociétés et l’évaluation des droits sociaux est, en la matière, une démarche de prudence élémentaire, tant pour sécuriser l’organisation de la société que pour préserver les intérêts des héritiers.

L’arrêt de la chambre commerciale du 16 septembre 2026, par les précisions qu’il apporte sur la date d’évaluation des droits sociaux et sur le point de départ de la prescription quinquennale, constitue une référence utile pour tous les praticiens du droit des sociétés. Il rappelle que la clause d’agrément, si elle est librement négociée, n’autorise jamais à dépouiller l’héritier non agréé de la valeur réelle de ses droits, et que cette valeur doit lui être payée dans un délai raisonnable. C’est une leçon d’équilibre dont la portée dépasse largement le cas particulier de la SAS pour irriguer l’ensemble du droit des sociétés soumises à agrément. En cas de doute sur la rédaction d’une clause ou sur l’évaluation de droits sociaux, la consultation d’un professionnel du droit est vivement recommandée.

Article rédigé par Me Marc Montagnier, avocat au cabinet Ellipsis Avocats — contenu informatif, ne constitue pas un conseil juridique personnalisé. Référence : Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763, arrêt n° 447 FS-B, cassation partielle.